Regulamin Zarządu

Regulamin Zarządu

Mercator Medical Spółka Akcyjna

§ 1.

  1. Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Zarządu spółki Mercator Medical Spółka Akcyjna.
  2. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym Regulaminie stosuje się przepisy aktów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu oraz innych wewnętrznych przepisów Spółki, regulujących funkcjonowanie Spółki oraz jej organów.

§ 2. 

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

  • Spółce – rozumie się przez to Mercator Medical Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Heleny Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244;
  • Zarządzie – rozumie się przez to Zarząd Spółki;
  • Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
  • Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki;
  • Statucie – rozumie się przez to Statut Spółki;
  • Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy Regulamin.

§ 3.

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
  2. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w przepisach prawa, w Statucie, Regulaminie oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą jednakże wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
  3. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie postanowień Statutu oraz innych wewnętrznych przepisów Spółki, regulujących funkcjonowanie Spółki oraz jej organów.
  4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki z należytą starannością, w sposób efektywny, postępując zgodnie z przepisami prawa, dobrymi obyczajami oraz kierując się interesem Spółki. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
  5. Podejmując decyzję w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka, opierając swe decyzje na podstawie dostępnych informacji, analiz i opracowań, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli oraz pracowników Spółki.
  6. Zawierając w imieniu Spółki transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, dbając w szczególności by transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
  7. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, które zgodnie z ustawą lub Statutem wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu.
  8. Strukturę organizacyjną Spółki, określającą w szczególności jednostki organizacyjne podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz podział zadań pomiędzy członków Zarządu określa uchwała Zarządu.
  9. W ramach podziału zadań członkowie Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ustawy, Statutu Spółki oraz Regulaminu:
  • kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi Spółki,
  • rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne Spółki,
  • wydają zarządzenia i polecenia regulujące sprawy należące do ich właściwości,
  • kontrolują stosowanie przez podległe jednostki organizacyjne regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce,
  • informują pozostałych członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.
  1. W przypadku wygaśnięcia mandatu ustępujący członek Zarządu jest obowiązany do przekazania prowadzonych przez siebie spraw Spółki wraz z wszelkimi dokumentami i innymi materiałami dotyczącymi Spółki, jakie zostały przez niego sporządzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie albo w związku z jej wykonywaniem. Sprawy, dokumenty i materiały, o których mowa powyżej, powinny być przekazane członkowi Zarządu wskazanemu w uchwale Zarządu, a w razie braku takiej uchwały – Prezesowi Zarządu.
  2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy w szczególności:
  • przygotowywanie i prowadzenie posiedzeń Zarządu,
  • koordynacja prac pozostałych członków Zarządu,
  • rozstrzyganie sporów kompetencyjnych pomiędzy członkami Zarządu,
  • podejmowanie w przypadkach nie cierpiących zwłoki decyzji w sprawach należących do zakresu odpowiedzialności innych członków Zarządu,
  • sprawowanie nadzoru nad pracą jednostek organizacyjnych Spółki bezpośrednio podporządkowanych Prezesowi Zarządu.

§ 4. 

  1. Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical na następny rok obrotowy.
  2. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd, na zasadach i w terminach określonych w § 5, powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów.
  3. Zarząd oraz członkowie Zarządu w ramach podziału zadań powinni udzielać Radzie Nadzorczej oraz członkom Rady Nadzorczej delegowanym do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych odpowiedzi na skierowane do Zarządu lub poszczególnych jego członków wystąpienia i żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, a także umożliwić wykonanie obowiązków nadzorczych przez Radę Nadzorczą oraz członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa wyżej powinny być przekazywane niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
  4. Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych.
  5. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
  6. Na zaproszenie Rady Nadzorczej członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w jej posiedzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane przez członków Rady Nadzorczej.
  7. W przypadkach przewidzianych w przepisach prawa lub Statutu, Zarząd powinien niezwłocznie podjąć wszelkie starania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 5. 

  1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
  • uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  • sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
  1. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 2-5, obejmuje także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
  2. Rada Nadzorcza określi terminy i formy przekazywania przez Zarząd informacji, o których mowa w ust. 1 i 2.

§ 6. 

  1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:
  • Prezes Zarządu samodzielnie,
  • Wiceprezes Zarządu samodzielnie,
  • dwóch członków Zarządu łącznie lub
  • jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,

– z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, wymagane jest współdziałanie:

  • Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
  • Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
  • Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub
  • dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.
  1. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.
  2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

§ 7.

  1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
  2. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 8.

  1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach ustalonych przez Zarząd, w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.
  2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do zwołania posiedzenia Zarządu. Zwołanie posiedzenia następuje za pomocą telefonu, pocztą elektroniczną, listu poleconego bądź osobiście.
  3. Każdy z członków Zarządu powinien zostać poinformowany o zwołaniu posiedzenia nie później niż na 24 (dwadzieścia cztery) godziny przed przewidywanym terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, posiedzenie Zarządu może być zwołane z zachowaniem krótszego terminu niż określony powyżej.
  4. W wypadkach nie cierpiących zwłoki, posiedzenie Zarządu może zostać zwołane również w inny sposób niż wskazany w niniejszym paragrafie, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostaną powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
  5. Nie jest konieczne formalne zwoływanie posiedzenia Zarządu, jeżeli w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Zarządu, jak również w przypadku, gdy nieobecni członkowie Zarządu wyrazili zgodę na odbycie posiedzenia bez ich udziału i na objęcie poszczególnych spraw porządkiem obrad tego posiedzenia.

§ 9.

  1. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności, członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.
  2. Zarząd w trakcie posiedzenia może wprowadzić zmiany do porządku obrad posiedzenia Zarządu. Nie dotyczy to przypadków, gdy posiedzenie nie zostało formalnie zwołane i nie uczestniczą w nim wszyscy członkowie Zarządu, chyba że nieobecni członkowie Zarządu wyrazili zgodę na zmianę porządku obrad.
  3. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć także zaproszone przez Zarząd osoby.

§ 10.

  1. Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Zarządu, a wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
  2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.
  4. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu może zarządzić podjęcie uchwały w trybie pisemnym bez uprzedniego zwołania posiedzenia Zarządu. W takim przypadku, Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego członek Zarządu przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera pozostałym członkom Zarządu projekt uchwały, która ma zostać podjęta. Po otrzymaniu projektu uchwały każdy z członków Zarządu podpisuje projekt uchwały wskazując, czy głosuje za czy przeciw uchwale. W braku takiego wskazania uznaje się, że członek Zarządu podpisując uchwałę się na nią zgodził. W przypadku korzystania z poczty elektronicznej za równoważne ze złożeniem podpisu przez członka Zarządu uznaje się przesłanie przez niego maila zawierającego oświadczenie o akceptacji lub odrzuceniu uchwały, bądź załączonego do niego skanu lub zdjęcia podpisanej uchwały. Następnie każdy z członków przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera podpisany przez siebie egzemplarz projektu uchwały Prezesowi Zarządu lub wyznaczonemu przez niego członkowi Zarządu. Uchwałę uznaje się za podjętą, jeżeli została przyjęta i podpisana przez bezwzględną większość wszystkich członków Zarządu, a wszystkim członkom Zarządu został doręczony projekt tej uchwały.

§ 11.

  1. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się członków Zarządu przy pomocy urządzeń umożliwiających komunikację w czasie rzeczywistym (np. telekonferencje, wideokonferencje).
  2. Do zwoływania i organizacji posiedzeń w trybie określonym w ust. 1 oraz podejmowania na nich uchwał stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zwykłych posiedzeń.

§ 12.

  1. Z posiedzeń Zarządu, w tym odbywanych w trybie, o którym mowa w § 11 ust. 1, sporządza się protokół.
  2. Protokół sporządza Prezes Zarządu albo osoba przewodnicząca posiedzeniu Zarządu, lub też wyznaczony przez Prezesa Zarządu albo osobę przewodniczącą posiedzeniu Zarządu inny członek Zarządu biorący w nim udział.
  3. Protokół powinien zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie.
  4. Protokół może być podpisany w trybie obiegowym lub na następnym posiedzeniu Zarządu.
  5. Zarząd jest zobowiązany prowadzić księgę protokołów, w której zamieszcza się protokoły ze wszystkich odbytych posiedzeń. Protokoły powinny być udostępniane na żądanie każdego z członków Zarządu. W księdze protokołów zamieszcza się również uchwały podjęte w trybie pisemnym. Sposób przechowywania księgi protokołów określa uchwała Zarządu, a w razie jej braku – Prezes Zarządu.

§ 13.

  1. Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i materiałów związanych z działalnością Spółki, które zostały im udostępnione lub w których posiadanie weszli w jakikolwiek sposób.
  2. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 14.

  1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
  2. W przypadku zmiany postanowień Statutu lub przepisów prawa w zakresie wpływającym na funkcjonowanie Zarządu, Zarząd powinien niezwłocznie przedstawić Radzie Nadzorczej opinię na temat konsekwencji zaistniałych zmian. Zarząd powinien również podjąć działania związane z dostosowaniem treści niniejszego Regulaminu do obowiązującego brzmienia Statutu lub przepisów prawa, a w szczególności podjąć uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu i niezwłocznie przedłożyć ją do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.

 

To jest wyrób medyczny. Używaj go zgodnie z instrukcją używania lub etykietą.