Regulamin Rady Nadzorczej
Mercator Medical Spółka Akcyjna

§ 1.

1. Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej spółki Mercator Medical Spółka Akcyjna.
2. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym Regulaminie stosuje się przepisy aktów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu i innych wewnętrznych przepisów Spółki, regulujących funkcjonowanie Spółki oraz jej organów.

§ 2.

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

• Spółce – rozumie się przez to Mercator Medical Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy Heleny Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244;
• Zarządzie – rozumie się przez to Zarząd Spółki;
• Radzie Nadzorczej – rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
• Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki;
• Statucie – rozumie się przez to Statut Spółki;
• Regulaminie – rozumie się przez to niniejszy Regulamin.

§ 3.

Rada Nadzorcza działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również na podstawie postanowień Statutu i innych wewnętrznych przepisów Spółki, regulujących funkcjonowanie Spółki oraz jej organów.

§ 4.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych i ich wynikach.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez takiego członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
5. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez Zarząd lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
6. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Powyższe uprawnienie nie narusza kompetencji innych organów Spółki.
7. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
8. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
9. Zawierając w imieniu Spółki transakcje z członkami Zarządu, Rada Nadzorcza powinna działać ze szczególną starannością, dbając w szczególności o to by transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
10. Umowy z Członkami Zarządu podpisuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie lub – na podstawie upoważnienia do podpisania określonej umowy wynikającego z uchwały Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
11. Członek Rady składając rezygnację z pełnienia funkcji, powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki (do Zarządu Spółki) oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą poprzez zawiadomienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, innego członka Rady Nadzorczej.

§ 5.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Kompetencje Rady Nadzorczej określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw oraz postanowienia Statutu.

§ 6.

1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne (komitety Rady Nadzorczej). Komitet Rady Nadzorczej może być powołany jako komitet stały, w szczególności Komitet Audytu lub komitet do spraw wynagrodzeń, lub komitet doraźny do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Komitet Rady Nadzorczej ma prawo podejmowania czynności nadzorczych określonych w § 4 ust. 5 niniejszego Regulaminu, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
3. O ile przepisy ustawy lub Statutu albo regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą nie stanowią inaczej, do komitetów wewnętrznych stosuje się postanowienia poniższe.
4. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Liczbę członków komitetu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać ze składu danego komitetu poszczególnych lub wszystkich jego członków. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej. Mandat członka danego komitetu wygasa najpóźniej wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej.
5. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej oraz prowadzi je do momentu wyboru przewodniczącego komitetu. Przewodniczący komitetu jest wybierany przez członków tego komitetu spośród ich grona. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Rada Nadzorcza.
6. Przewodniczący komitetu kieruje pracami komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.
7. Posiedzenia komitetu zwołuje przewodniczący komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenia członków komitetu.
8. Przewodniczący komitetu, może zapraszać na posiedzenia komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań komitetu.
9. Uchwały komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów członków komitetu obecnych na jego posiedzeniu. Członkowie komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście, biorąc udział w posiedzeniu komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego komitetu.
10. Przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania komitetu. Przewodniczący komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.
11. Z posiedzenia komitetu sporządza się protokół, który winien być podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków komitetu. Protokół powinien zawierać uchwały, wnioski i sprawozdania komitetu. Protokoły z posiedzeń komitetów przechowywane są w siedzibie Spółki wraz z protokołami Rady Nadzorczej. Na żądanie członka Rady Nadzorczej, w tym członka niewchodzącego w skład komitetu, Spółka wydaje mu kopie protokołów z posiedzeń komitetu.
12. Komitet powinien co najmniej raz w każdym kwartale udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych i ich wynikach.
13. Rada Nadzorcza może w uchwale powołującej komitet określić szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy danego komitetu, w tym postanowić, iż niektóre postanowienia niniejszego Regulaminu nie będą miały zastosowania do danego komitetu. Do spraw z zakresu funkcjonowania komitetu nieuregulowanych w niniejszym paragrafie lub uchwale o utworzeniu komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej.

§ 7.

1. W Spółce ustanawia się Komitet Audytu.
2. Skład i kompetencje Komitetu Audytu określa ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
3. Rada Nadzorcza przyjmuje regulamin Komitetu Audytu, określający w szczególności tryb pracy Komitetu Audytu.
4. O ile co innego nie wynika z przepisów ustawy, Statutu lub regulaminu Komitetu Audytu, do Komitetu Audytu stosuje się postanowienia § 6 niniejszego Regulaminu.

§ 8.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach ustalonych przez osobę zwołującą posiedzenie.
4. Zwołanie posiedzenia następuje poprzez przesłanie zaproszenia za pomocą listu poleconego, kuriera, poczty elektronicznej, bądź przekazanie go do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru. W zaproszeniu oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
5. Każdy z członków Rady Nadzorczej powinien zostać poinformowany o zwołaniu posiedzenia nie później niż na 7 (siedem) dni przed przewidywanym terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane z zachowaniem krótszego terminu niż określony powyżej.
6. W wypadkach nie cierpiących zwłoki, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane również w inny sposób niż wskazany w niniejszym paragrafie, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 9.

1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć także zaproszone przez Radę Nadzorczą osoby.
3. Osoba, która przewodniczy posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązana zapewnić możliwość swobodnego wypowiedzenia się w sprawach objętych porządkiem obrad członkom Rady Nadzorczej, a w przypadku posiedzenia zwołanego na wniosek Zarządu – również członkom Zarządu.
4. Osoba, która przewodniczy posiedzeniu Rady Nadzorczej może postanowić o udzieleniu głosu osobom spoza składu Rady Nadzorczej lub Zarządu zaproszonym na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo zadawania pytań osobom, o których mowa powyżej.
5. Rada Nadzorcza w trakcie posiedzenia może wprowadzić zmiany do porządku obrad posiedzenia. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

§ 10.

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli uzna taką potrzebę, może wybrać ze swego grona również Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 11.

1. Postanowienia Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu takich środków określa osoba zwołująca posiedzenie. Rada Nadzorcza może określić szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym nie może to określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady Nadzorczej i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 12.

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez niego członek Rady Nadzorczej przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera pozostałym członkom Zarządu projekt uchwały, która ma zostać podjęta. Po otrzymaniu projektu uchwały każdy z członków Rady Nadzorczej podpisuje projekt uchwały wskazując, czy głosuje za czy przeciw uchwale. W braku takiego wskazania uznaje się, że członek Rady Nadzorczej podpisując uchwałę się na nią zgodził. W przypadku korzystania z poczty elektronicznej za równoważne ze złożeniem podpisu przez członka Rady Nadzorczej uznaje się przesłanie przez niego maila zawierającego oświadczenie o akceptacji lub odrzuceniu uchwały, bądź załączonego do niego skanu lub zdjęcia podpisanej uchwały. Następnie każdy z członków Rady Nadzorczej przekazuje osobiście albo za pośrednictwem faksu, poczty elektronicznej, listu poleconego lub kuriera podpisany przez siebie egzemplarz projektu uchwały Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub wyznaczonemu przez niego członkowi Rady Nadzorczej. Uchwałę uznaje się za podjętą jeżeli została przyjęta i podpisana przez bezwzględną większość wszystkich członków Rady Nadzorczej, a wszystkim członkom Rady Nadzorczej został doręczony projekt tej uchwały.

§ 13.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 14.

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym odbywanych w trybie, o którym mowa w § 11 ust. 2, sporządza się protokół.
2. Protokół sporządza osoba, która przewodniczy posiedzeniu, lub wyznaczony przez nią inny członek Rady Nadzorczej.
3. Protokół powinien zawierać w szczególności:

• datę odbycia posiedzenia;
• nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu;
• porządek posiedzenia;
• treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały i ewentualnymi zdaniami odrębnymi członków Rady Nadzorczej wraz z ich ewentualnym umotywowaniem;
• podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu;
• a w przypadku, o którym mowa w § 11 ust. 2 – także informację o wykorzystanych środkach komunikowania się.

4. Uchwały można nie zamieszczać w protokole, jeśli stanowi ona załącznik do tegoż protokołu.
5. Protokół podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. Protokół może być podpisany w trybie obiegowym lub na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Powyższe postanowienia stosuje się odpowiednio do podpisywania uchwał Rady Nadzorczej, które nie zostały wciągnięte do protokołu, lecz stanowią załącznik do niego.
6. Rada Nadzorcza jest zobowiązana prowadzić księgę protokołów, w której zamieszcza się protokoły ze wszystkich odbytych posiedzeń. W księdze protokołów zamieszcza się również uchwały podjęte w trybie pisemnym. Protokoły powinny być udostępniane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej. Sposób przechowywania księgi protokołów określa Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 15.

1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i materiałów związanych z działalnością Spółki, które zostały im udostępnione lub w których posiadanie weszli w jakikolwiek sposób.
2. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki także po wygaśnięciu mandatu.

§ 16.

W razie upływu kadencji Rady Nadzorczej, jej członkowie przekazują sprawy nowej Radzie Nadzorczej.

§ 17.

1. Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego przyjęcia przez Radę Nadzorczą.
2. W przypadku zmiany postanowień Statutu lub przepisów prawa w zakresie wpływającym na funkcjonowanie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powinna podjąć działania związane z dostosowaniem treści niniejszego Regulaminu do obowiązującego brzmienia Statutu lub przepisów prawa, a w szczególności podjąć uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu.